Les structures d’exercice – Intérêt de créer une société au Costa Rica

Tant l’exercice d’une activité économique que l’acquisition de la propriété immobilière peuvent se faire ou bien au nom personnel, ou bien au travers d’une société. Pour les avantages de la société dans son aspect patrimoniale, nous vous renvoyons à la rubrique sur l’acquisition de la propriété.

Mais quant à l’intérêt d’une société commerciale au Costa Rica, nous vous conseillons et vous assistons dans la création de société au Costa Rica. Grâce à notre formulaire en ligne, créez votre société dès maintenant, et obtenez votre S.A ou S.R.L. à partir de $500 dans un délai minimum de 2 jours.

Pourquoi une société?

La majorité des investisseurs venant au Costa Rica pour réaliser une activité économique ou acquérir un patrimoine ont recours à une société. Nous recommandons également ce mécanisme aux fins de prudence et de performance.

Premièrement, une société permet la souplesse et la sécurité dans l’exercice des droits au Costa Rica. Ainsi par exemple, elle facilite les processus de succession.

Deuxièmement, la société donne accès à une fiscalité plus avantageuse que les personnes physiques, et une meilleure déduction des charges sur le résultat imposable.

Troisièmement, la structure sociétaire est gage de performance en donnant la possibilité d’accorder des pouvoirs spéciaux aux représentants, lesquels pourront réaliser des actes au nom de la société. Sans cette structure, la réalisation d’actes entraînerait trop souvent le déplacement de personnes résidants à l’étranger.

Quelle société?

Les sociétés étrangères sont tout à fait autorisé à réaliser des activités commerciales et à détenir des biens immobiliers au Costa Rica, après, toutefois, enregistrement en qualité de succursale auprès du Registre National.

Nonobstant leur reconnaissance, nous ne recommandons pas l’utilisation de sociétés étrangères.

En effet, la société locale est généralement plus performante à pénétrer le système juridique costaricien en terme d’inscriptions administratives et de négociations commerciales. Sa fiscalité est elle-même plus avantageuse.

Le Costa Rica connaît plusieurs types de sociétés dont les appellations font souvent penser à leurs homologues étrangers. Cependant, certaines souffrent d’imprévisibilité quant à leur régime juridique, et d’autres n’intéressent pas les investisseurs soucieux de limiter leur responsabilité.

C’est pourquoi au-delà de la société civile, des sociétés en nom collectif et autres commandites, nous recommandons d’utiliser les formes les plus traditionnelles que sont la Société à responsabilité limité «Sociedad Responsabilidad limitada» S.R.L., et la Société anonyme «Sociedad anónima» S.A.

Ces deux espèces présentent de grandes ressemblances avec les sociétés existantes dans les pays d’origine des investisseurs.

Ce sont toutes les deux des sociétés de capitaux, ce qui a pour conséquence de limiter la responsabilité des associés au seul montant apporté en capital social. C’est-à-dire que l’investisseur ne soumet au risque commercial que la somme qu’il place dans la société, sans que d’éventuels créanciers ne puissent le poursuivre sur son patrimoine personnel.

Ces deux sociétés intègrent un régime de responsabilité personnelle des gérants lorsque ceux-ci réalisent des actes contraires à l’intérêt de la société.

Ces deux sociétés peuvent être constituées par un minimum de 2 associés. Mais ultérieurement, un associé peut devenir associé unique par l’achat des autres titres sans que le statut légal ne soit remis en cause. Ainsi, ces sociétés peuvent fonctionner de manière unipersonnelle.

La S.R.L. « Sociedad Responsabilidad limitada »

La S.R.L. ressemble beaucoup à la S.A.R.L. française, il s’agit d’une société de capitaux à responsabilité limitée aux apports. Son capital social, exprimé en Colons, doit être au minimum de 100 colons, et évolue par multiples de 100. Il est divisé en parts sociales réparties entre des sociétaires.

Son régime est très souple, et lorsqu’il existe une carence, celui-ci est inspiré du régime de la S.A. qui constitue son pendant le plus complet.

La S.R.L. est une société à responsabilité limité fondé sur le capital, mais avec une importance significative de l’affectio societatis entre les sociétaires. Cela signifie que les parts sociales ne sont pas librement négociables, elles ne peuvent être cédées à une personne extérieure à la société sans obtenir l’agrément des associés. Ces derniers détenant donc un droit privilégié au rachat des titres.

La S.R.L. peut fonctionner avec un seul Directeur mandataire chargé de représenter la société auprès des tiers. Concernant les représentants, il est possible d’en nommer plusieurs dans les statuts. Si les associés peuvent évidemment être gérants, il n’est pas nécessaire d’être associé pour occuper le poste de gérant. Enfin, les statuts peuvent prévoir des limitations quant aux pouvoirs des représentants en questions, limitation quant à la nature, et / ou limitation quant à la valeur des engagements de la société envers les tiers.

Enfin concernant les gérants, il est indispensable que les mandataires d’une S.R.L. soient titulaires d’une résidence temporaire permettant d’exercer une activité professionnelle au Costa Rica. C’est un point qui distingue la S.R.L. se la S.A. qui, quant à elle, peut se voir représenter par un conseil d’administration composé de personnes non-résidentes.

La S.A. «Sociedad anónima»

La société anonyme est la structure la plus utilisée au Costa Rica. Elle est beaucoup plus encadrée que la S.R.L. et est à privilégier pour les opérations de plus grande envergure opérationnelle.

Société de capitaux par excellence, son capital social ne connaissant pas de minimum, est exprimé en actions réparties entre des actionnaires. Les titres sociaux sont donc librement négociables et permettent une fluide variation des titulaires sans obligation d’agrément.

La responsabilité des associés est ici aussi limitée à l’investissement au capital de la société.

La S.A. peut être constituée par deux associés minimum, mais elle ne perd pas son régime légal si un actionnaire vient à réunir l’ensemble des titres et devient associé unique.

Son fonctionnement est plus lourd que la S.R.L., car il est nécessaire de nommer un conseil d’administration de trois membres, un Président, un secrétaire, et un trésorier. De plus, il faut prévoir la désignation d’un Auditeur, lequel ne peut être l’un des représentants de la société.

Les actions sont représentées par des documents physiques dans lesquels les titres sont incorporés. Ces titres peuvent être regroupés sur un seul et même document, mais les actions ne sont pas divisibles.

Les actions sont librement négociables, et la cession peut intervenir par un contrat de transfert, un endossement du certificat d’action, et enfin une inscription dans le livre du registre des actions de la société.

La modification des statuts peut avoir lieu à tout moment, par exemple pour modifier les membres représentants ou leurs pouvoirs, par les actionnaires en assemblée générale, ou des personnes désignées pour les remplacer.

La liberté contractuelle permet d’insérer des mécanismes de protection des minorités contre l’arbitraire et les abus de majorité au sein des assemblées générales d’actionnaires.

La S.A. est tenue d’ouvrir et de maintenir une série de livres sociaux et comptables. Ces livres sont obligatoirement présentés à l’autorisation de l’autorité fiscale, et sont également exigés lors d’une demande d’enregistrement d’une modification de statuts.

Si la société ne réalise aucune opération commerciale durant un exercice fiscal, elle n’a pas besoin de s’enregistrer auprès de l’autorité fiscale, mais elle doit tout de même présenter ses livres pour autorisation, et réaliser sa déclaration annuelle par présentation de ses livres constatant l’absence d’opérations. Pour mémoire, l’année fiscale costaricienne s’étend du 1er octobre au 30 septembre, mais il est possible d’y déroger lorsqu’une société justifie d’appartenir à un groupe étranger lui-même harmonisé sur une période fiscale différente.

Il faut garder en tête qu’une société est un contrat passé entre des associés, et que ce contrat à vocation à durer. Or bien qu’il soit possible de changer les termes de ce contrat, rien n’est plus simple que de prévoir les bonnes clauses dès la formation de la société. C’est pourquoi il ne saurait trop conseillé que de consulter un avocat afin d’expliquer votre projet et de bénéficier de son expérience professionnelle au soutien de vos ambitions. Chez SOLANO BERMÚDEZ & SOLANO, une équipe d’avocats expérimentés vous accueille afin de vous accompagner dans tous vos projets au Costa Rica.

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